Olympique udał się do Rosji z myślą obronienia dwubramkowej zaliczki z pierwszej potyczki, ale taka taktyka okazała się być dla ekipy z Ligue 1 zgubną. Pogromcy Villarrealu, także i tym razem sprawili niemałą niespodziankę. Zenit, za sprawą dwóch bramek Pogrebnyaka zwyciężył 2:0, a fakt, iż zdołał strzelić gola na wyjeździe, pozwolił miejscowym zakwalifikować się do 1/4 finału.
Hamburger SV z kolei po bardzo emocjonującym meczu wygrał 3:2 z Bayerem Leverkusen, ale ten rezultat nie dał gospodarzom awansu. Porażka sprzed tygodnia (0:1) sprawiła, iż do wywalczenia upragnionej promocji, Van der Vaartowi i spółce zabrakło jednej bramki. W tej rywalizacji goście dwukrotnie obejmowali prowadzenie, lecz miejscowi za każdym razem zdołali doprowadzić do wyrównania, a ostatecznie nawet pokonać popularne Aspiryny.
Zenit St. Petersburg ? Olympique Marsylia 2:0 (1:0)
1:0 - Pogrebnyak 39?
2:0 - Pogrebnyak 78?
Wynik pierwszego meczu: 3:1 dla Marsylii.
Awans: Zenit.
Hamburger SV - Bayer Leverkusen 3:2 (0:1)
0:1 - Barbarez 15?
1:1 - Trochowski 53?
1:2 - Gekas 55?
2:2 - Guerrero 64?
3:2 - Van der Vaart 80?
Wynik pierwszego meczu: 1:0 dla Bayeru.
Awans: Bayer.
